Thủ tục thành lập Công ty đầu tư chứng khoán

Hiện nay, chứng khoán đã và đang là một trong những lĩnh vực kinh doanh đầu tư phổ biến tại Việt Nam. Đã có không ít những Công ty chứng khoán lớn ra đời và gặt hái được những thành công nhất định, góp thêm vào công cuộc phát triển kinh tế của đất nước trong bối cảnh hiện nay: Công ty Cổ phần chứng khoán VPS, VNDirect, SSI, Kỹ thương,…

Vậy để thành lập một Công ty chứng khoán cần tuân thủ những điều kiện gì, trình tự thực hiện ra sao, loại hình doanh nghiệp nào là phù hợp đối với hoạt động đầu tư chứng khoán,… Bài viết dưới đây sẽ giải đáp những thắc mắc trên cho Quý khách hàng.

1. Khái niệm, đặc điểm về loại hình Công ty đầu tư chứng khoán

Theo quy định của pháp luật hiện hành (Luật Chứng khoán năm 2019): “Công ty đầu tư chứng khoán là quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức theo loại hình công ty cổ phần để đầu tư chứng khoán.”

Hình thức của Công ty chứng khoán: Công ty đầu tư chứng khoán có hai hình thức:

• Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ;
• Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.

Loại hình doanh nghiệp phù hợp: Công ty Cổ phần. (Theo quy định tại Khoản 1 Điều 114 Luật Chứng khoán năm 2019).

Xem thêm: Thủ tục Thành lập Công ty Cổ phần

2. Cơ quan có thẩm quyền cấp phép thành lập Công ty đầu tư chứng khoán

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 114 Luật Chứng khoán năm 2019 cho biết: “Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán. Sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, công ty đầu tư chứng khoán thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.”

Như vậy, theo đó: Công ty đầu tư chứng khoán cần phải:

• Bước 1: Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;
• Bước 2: Thực hiện đăng ký doanh nghiệp tại Luật Doanh nghiệp.

3. Điều kiện thành lập Công ty đầu tư chứng khoán

Theo quy định tại Điều 259 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, để thành lập được Công ty đầu tư chứng khoán, cần phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện cụ thể như sau:

• Điều kiện 1: VỐN ĐIỀU LỆ

- Vốn điều lệ thực góp tối thiểu là 50 tỷ đồng.

• Đối với Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng: Phải ủy thác vốn cho một Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý.
• Đối với Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ: Được tự quản lý vốn đầu tư hoặc ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý;

Lưu ý: Toàn bộ tài sản của Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải được lưu ký tại ngân hàng giám sát.

• Điều kiện 2: TRỤ SỞ CỦA CÔNG TY

Có trụ sở làm việc cho hoạt động đầu tư chứng khoán. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, Công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý được sử dụng trụ sở của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán làm trụ sở chính.

• Điều kiện 3: NHÂN SỰ CỦA CÔNG TY

- Cơ cấu của Công ty đầu tư chứng khoán gồm có Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) là người điều hành quỹ do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chỉ định.

- Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý không được tuyển dụng nhân sự.

- Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn có Tổng giám đốc (Giám đốc) đảm bảo tối thiểu 02 nhân viên có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ và đáp ứng tiêu chuẩn quy định tại khoản 5 Điều 75 Luật Chứng khoán 2019 như sau:

• Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành án phạt tù hoặc bị cấm hành nghề chứng khoán theo quy định của pháp luật;
• Có tối thiểu 04 năm kinh nghiệm tại bộ phận nghiệp vụ của các tổ chức hoạt động trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác;
• Có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc chứng chỉ tương đương theo quy định của Chính phủ;
• Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong thời hạn 06 tháng gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ.

• Điều kiện 4: CỔ ĐÔNG CỦA CÔNG TY

- Đối với Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng: Phải có tối thiểu 100 cổ đông không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

- Đối với Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ: Phải có tối đa 99 cổ đông. Trong đó, cổ đông là tổ chức phải góp tối thiểu là 03 tỷ đồng và cổ đông là cá nhân phải góp tối thiểu 01 tỷ đồng.

Trường hợp tự quản lý, cổ đông trong nước phải là tổ chức do cơ quan quản lý chuyên ngành về chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm cấp phép thành lập hoặc là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) của công ty dự kiến thành lập.

• Điều kiện 5: THÀNH VIÊN HĐQT CỦA CÔNG TY

Phải có tối thiểu 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị của Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải độc lập với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát.

• Điều kiện 6: GÓP VỐN BẰNG TÀI SẢN

Cổ đông được góp vốn bằng các loại chứng khoán đang niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ và phải bảo đảm:

- Chứng khoán dự kiến góp phải theo mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của công ty; không bị hạn chế chuyển nhượng, bị đình chỉ, tạm ngừng giao dịch, hủy bỏ niêm yết;

Không đang bị cầm cố, thế chấp, ký quỹ, bị phong tỏa hoặc là tài sản bảo đảm trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định của pháp luật;

- Việc góp vốn bằng chứng khoán phải được sự chấp thuận của tất cả các cổ đông và chỉ được coi là đã hoàn tất sau khi quyền sở hữu hợp pháp đối với chứng khoán góp vốn đã chuyển sang công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ;

- Giá chứng khoán góp vốn do ngân hàng lưu ký xác định trên cơ sở giá cuối ngày tại ngày hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và theo Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ.

4. Thành phần hồ sơ

*Đối với Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:

Để thành lập Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, Quý khách hàng cần chuẩn bị thật kỹ càng những loại hồ sơ, giấy tờ theo quy định tại Điều 260 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP sau đây:

- Giấy đăng ký thành lập và hoạt động Công ty đầu tư chứng khoán (Mẫu số 92);

- Báo cáo kết quả đợt chào bán (Mẫu số 102) kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng giám sát về số tiền thu được trong đợt chào bán và số lượng cổ phiếu đã bán;

- Danh sách cổ đông của Công ty (Mẫu số 105);

- Biên bản tổng hợp ý kiến cổ đông về việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và các nội dung lấy ý khác kèm theo bản thông tin cá nhân, lý lịch tư pháp của các thành viên Hội đồng quản trị (nếu có).

*Đối với Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ:

Nếu không thành lập dưới dạng Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, Quý khách hàng có thể đăng ký thành lập theo dạng Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ. Về thành phần hồ sơ, Quý khách hàng cần đảm bảo tuân thủ và chuẩn bị đầy đủ những loại giấy tờ, hồ sơ cần thiết như sau theo quy định tại Điều 261 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, cụ thể:

- Giấy đăng ký thành lập và hoạt động (Mẫu số 92) kèm theo văn bản ủy quyền cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc đại diện cổ đông thực hiện thủ tục thành lập công ty;

- Điều lệ công ty theo mẫu quy định của Bộ Tài chính;

- Hợp đồng lưu ký tài sản với ngân hàng lưu ký;

- Biên bản thỏa thuận của các cổ đông về việc thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ trong đó nêu rõ tên công ty, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có), các cổ đông góp vốn và số vốn góp của từng cổ đông;

- Xác nhận của ngân hàng lưu ký về quy mô vốn góp, danh mục chứng khoán được góp vốn (nếu có). Trong đó nêu rõ số lượng, mã chứng khoán của từng cổ đông góp vốn bằng chứng khoán, ngày hạch toán danh mục chứng khoán vào tài khoản lưu ký của công ty đầu tư chứng khoán kèm theo biên bản định giá chứng khoán do ngân hàng lưu ký xác lập.

- Danh sách cổ đông, nhân sự dự kiến và bản thông tin cá nhân theo (Mẫu số 91, Mẫu số 105);

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quyết định của cấp có thẩm quyền về góp vốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán đối với cổ đông là tổ chức; lý lịch tư pháp của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) được cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ.

- Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý, tài liệu bổ sung: hợp đồng quản lý đầu tư ký với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; hợp đồng giám sát ký với ngân hàng giám sát.

- Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn, bổ sung hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ về quyền sở hữu trụ sở, quyền sử dụng trụ sở.

5. Trình tự, thủ tục tiến hành thành lập Công ty đầu tư chứng khoán

Để tiến hành thành lập Công ty Cổ phần chứng khoán, chủ thể cần phải tuân thủ các quy định sau theo Điều 267 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP. Cụ thể:

* Đối với trường hợp thành lập Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:

- Bước 1: Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

- Bước 2: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ về việc đăng ký chào bán cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu ra công chúng; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

- Bước 3: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng,Ccông ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả đợt chào bán. Đồng thời gửi hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động Công ty đầu tư chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

* Đối với trường hợp thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ:

Sau khi đã hoàn thiện xong cơ sở vật chất, kỹ thuật cũng như điều kiện về nhân sự và thực hiện phong tỏa vốn tại ngân hàng lưu ký, Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc đại diện cổ đông tiến hành thực hiện các giai đoạn cụ thể sau đây:

- Bước 1: Gửi hồ sơ đề nghị Cấp Giấy phép thành lập và hoạt động Công ty đầu tư chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

- Bước 2: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ về việc thành lập Công ty đầu tư chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho Công ty đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

- Bước 3: Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải hoàn thiện hồ sơ niêm yết cổ phiếu của Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng trên Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động cho Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có hiệu lực.

Trên đây là bài viết giải đáp tất cả những thắc mắc của Quý khách hàng về việc thành lập Công ty đầu tư chứng khoán tại thị trường Việt Nam. Mọi thắc mắc, xin vui lòng liên hệ theo số điện thoại hoặc địa chỉ bên dưới để được giải đáp. Trân trọng cảm ơn!

#chứngkhoán #đầutưchứngkhoán #dautuchungkhoan #chungkhoan #sàngiaodịchchứngkhoán #doanhnghiep #congtycophan #côngtycổphần #đầutư #loaihinhdoanhnghiep #luatdoanhnghiep #luatchungkhoan

CÔNG TY TNHH HPT CONSULTING

Tầng 04 Tòa nhà EVN, Số 145 đường Xô Viết Nghệ Tĩnh, Khuê Trung, Cẩm Lệ, Tp. Đà Nẵng

Liên hệ : 0935.434.068 - 0935.068​.683 - 0935.564.068