Những rủi trong quá trình mua bán, sáp nhập Doanh nghiệp (M&A)

Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một trong những phương thức rút ngắn được nhiều thời gian, công sức, kinh nghiệm và tận dụng được lợi thế thương hiệu mà Doanh nghiệp trước đó đã xây dựng. Song song với những lợi ích trên thì kèm theo đó là rất nhiều rủi ro, đặc biệt là rủi ro liên quan đến pháp lý và tài chính. Trên thực tế, trước khi mua bán doanh nghiệp (M&A), bên mua phải xem xét, kiểm tra rất nhiều yếu tố để đảm bảo không có rủi ro hoặc rủi ro ở mức thấp nhất có thể. Có thể thấy rủi ro thường xảy ra liên quan  đến vấn đề pháp lý, tài chính hoặc các rủi ro khác. Vậy, làm thế nào để nhận diện các rủi ro mà bên mua có thể gặp phải và phương án hạn chế các rủi ro đó. Sau đây HPT Consulting sẽ tư vấn và hỗ trợ quý khách hàng một số vấn đề pháp lý có liên quan đến hoạt động (M&A).

Để một thương vụ mua bán doanh nghiệp diễn ra thành công thường trải qua nhiều giai đoạn. Trong đó, giai đoạn đầu tiên được xem là giai đoạn quan trọng nhất, đây là giai đoạn chuẩn bị cho việc mua bán doanh nghiệp (M&A). Ở giai đoạn này, các bên sẽ ký với nhau những biên bản, thỏa thuận liên quan đến việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Theo đó, các bên phải bảo mật thông tin mua bán và yêu cầu bên bán cung cấp toàn bộ thông tin của doanh nghiệp mình cho bên mua hoặc cung cấp theo yêu cầu của bên mua. Căn cứ vào các thông tin được cung cấp bên mua có thể kiểm tra, soát xét hoặc nhờ các đơn vị khác kiểm tra như đơn vị tư vấn, kiểm toán, thẩm định giá để rà soát tất cả các vấn đề pháp lý, những rủi ro và những lợi thế mà bên mua có thể gặp phải. Trên cơ sở báo cáo thẩm định mà bên mua có thể cân nhắc đưa ra quyết định có mua hay không mua doanh nghiệp đó và mức giá có thể mua được cao hay thấp.

1. Rủi ro về pháp lý:

Rủi ro về pháp lý bao gồm: rủi ro trong quá trình hoạt động như doanh nghiệp đang bị tạm ngừng, đang nợ thuế hoặc không tuân thủ các quy định của pháp luật trong quá trình kinh doanh (không có giấy phép con khi kinh doanh). Rủi ro liên quan đến kiện tụng, tranh chấp về Hợp đồng dân sự, lao động. Tùy vào từng trường hợp, từng giao dịch thực tế, ngành nghề đặc thù của doanh nghiệp hoặc tùy thuộc vào thỏa thuận của các bên mua và bán mà bên bán phải cung cấp các hồ sơ pháp lý như sau:

- Hồ sơ thành lập và hoạt động (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các loại giấy phép con và các giấy tờ khác liên quan đến quá trình thành lập và hoạt động của Công ty);

- Hồ sơ về vốn của chủ sở hữu doanh nghiệp/thành viên/cổ đông góp vốn( các biên bản/thỏa thuận/hợp đồng góp vốn của chủ sở hữu công ty/thành viên/cổ đông sáng lập/cổ đông hiện hữu. Các thỏa thuận/mua bán-chuyển nhượng giữa các thành viên/cổ đông công ty. Các hợp đồng vay vốn, trái phiếu. Giấy chứng nhận vốn góp/chứng nhận cổ phần, chứng thư thẩm định giá tài sản góp vốn, các chứng từ chứng minh các giao dịch chuyển khoản liên quan đến  việc góp vốn, chuyển nhượng, các giao dịch liên quan đến việc vay vốn phát sinh bất kỳ thời điểm nào.

- Hồ sơ về nhân sự và cơ cấu tổ chức của Công ty (Biên bản họp, nghị quyết/quyết định của HĐ quản tri/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông/chủ sở hữu công ty liên quan đến tất cả các vấn đề về bổ nhiệm, bãi nhiệm, xử lý kỷ luật các vị trí chủ chốt của Doanh nghiệp.

- Hồ sơ về lao động (Hợp đồng lao động – nhân sự trong công ty, nội quy lao động, Thang bảng lương, thỏa ước lao động tập thể…;

- Các Hợp đồng, giao dịch của Doanh nghiệp bao gồm Hợp đồng cung cấp cũng như sử dụng dịch vụ;

- Hồ sơ về tài sản của doanh nghiệp: Danh mục tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp/thuê hoặc cho thuê. Tài liệu chứng minh quyền sở hữu, sử dụng, văn bằng bảo hộ đối với tài sản là sở hữu trí tuệ;

- Hồ sơ về thuế, kế toán, ngân hàng: Báo cáo tài chính các năm, hồ sơ sổ sách kế toán, các xác nhận của Ngân hàng, bảng sao kê các giao dịch…

Sau khi nhận được các tài liệu trên bên mua có thể tự thẩm định hoặc thuê bên thứ ba thẩm định, trên cơ sở đó có được bản báo cáo cụ thể về tình hình pháp lý của bên bán.

 

 

2. Rủi ro về tài chính:

Đây là rủi ro mà bên mua đặc biệt quan tâm, những rủi ro này có thể liên quan đến việc góp vốn. Doanh nghiệp chưa góp đủ vốn, nguồn vốn kinh doanh không minh bạch, rủi ro về tài sản bao gồm việc định giá tài sản không đúng với giá trị thực tế, rủi ro trong các khoản nợ đối với cơ quan nhà nước và đối tác. Thông thường để kiểm tra, rà soát các nội dung liên quan đến tài chính bên mua sẽ thuê các đơn vị kiểm toán độc lập để soát xét những rủi ro về tài chính, đối với tài sản thì thuê bên thẩm định giá để định giá lại doanh nghiệp.

Trên đây lànhững rủi ro liên quan đến mua bán doanh nghiệp, trong khuôn khổ bài viết này chúng tôi chỉ đưa ra những lưu ý cơ bản đối với việc mua bán doanh nghiệp, nhằm hạn chế những rủi ro trong quá trình mua bán Doanh nghiệp. Trường hợp cần hỗ trợ tư vấn, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp.

CÔNG TY TNHH HPT CONSULTING

Tầng 04 Tòa nhà EVN, Số 145 đường Xô Viết Nghệ Tĩnh, Khuê Trung, Cẩm Lệ, Tp. Đà Nẵng

Liên hệ : 0935.434.068 - 0935.068​.683 - 0935.564.068