Một số điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 đối với loại hình Công ty TNHH Hai Thành Viên trở lên

Luật Doanh nghiệp 2014

Luật Doanh nghiệp 2020

Ghi chú

Nội dung

Không có quy định

Khoản 4, Điều 46:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

Công ty TNHH hai thành viên trở lên được quyền huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu. Cá nhân, tổ chức nắm giữ trái phiếu trở thành chủ nợ của công ty.

Khoản 2, Điều 54:

“Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.”

Khoản 3, Điều 53:

“Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.”

Sự khác nhau giữa người giám hộ và người đại diện được quy định tại mục 4 chương III và chương IX Bộ Luật Dân sự 2015.

Không có quy định

Khoản 8, 9 Điều 53:

"8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

9. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án."

Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm một số trường hợp xử lý vốn trong các trường hợp đặc biệt.

Điều 55:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.”

Điều 54:

Công ty TNHH 2 thành viên không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát, trừ các trường hợp sau:

- Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mà do nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

- Do Điều lệ công ty quy định phải có Ban kiểm soát.

Quy định về công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát đã được bãi bỏ.

Không có quy định

Khoản 3, Điều 54:

“Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.”

Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định về chức danh bắt buộc của người đại diện theo pháp luật.

Điều 61:

Nội dung biên bản họp phải có họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.

Khoản 3, Điều 60:

“Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.”

Khi thực hiện các thủ tục về thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp mà hồ sơ cần có biên bản họp Hội đồng thành viên thì hình thức của biên bản không bắt buộc phải có chữ ký của chủ toạ và người ghi biên bản.